Пункт 26, проект федерального закона "О внесении изменения в статью 32          
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".             
                                                                                
Евгений Исаакович Богомольный здесь? Здесь, вижу его. Хорошо.                   
                                                                                
ТУМУСОВ Ф. С. Спасибо.                                                          
                                                                                
Уважаемые депутаты Государственной Думы, многие из вас сталкивались с таким     
явлением в новой России, как рейдерство. Рейдерство становится возможным        
благодаря не только наглости и алчности людей, но и тем пробелам, которые мы    
с вами допускаем в принимаемых законах. Нами на постоянной основе проводится    
анализ правоприменительной практики действующего российского законодательства   
на предмет его совершенствования и исключения содержащихся в нём правовых       
пробелов и коллизий. При этом наличие ряда таких пробелов и коллизий требует    
немедленного их законодательного исправления по причине того, что в противном   
случае возможно их недобросовестное использование в обход истинного смысла      
правовых норм, установленных законодателем, поэтому мы периодически выходим с   
законодательными инициативами, направленными на устранение такого рода          
ситуаций.                                                                       
                                                                                
В настоящее время мы предлагаем вам внести соответствующие изменения в          
федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об         
акционерных обществах", содержащие аналогичные нормы в части, касающейся        
порядка формирования совета директоров или наблюдательного совета. Анализ       
показывает, что нормы, связанные с законодательным регулированием вопросов      
создания и деятельности совета директоров или наблюдательного совета            
общества, постепенно дополняются и уточняются, поскольку указанный орган в      
настоящее время создаётся во многих обществах, особенно имеющих крупный и       
диверсифицированный бизнес.                                                     
                                                                                
В компетенцию советов директоров (наблюдательных советов) в таких обществах     
входит решение многих важнейших вопросов хозяйственного планирования и          
управления обществом, например таких, как определение основной стратегии        
развития, образование исполнительных органов и, наконец, вопросы об одобрении   
сделок и тому подобное. В то же время руководство текущей деятельностью         
общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или         
единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным      
органом общества, которые подконтрольны совету директоров.                      
                                                                                
В настоящее время согласно действующему пункту 2 статьи 32 Федерального         
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 66               
Федерального закона "Об акционерных обществах" в целях избежания возможного     
конфликта интересов законодателем предусмотрено специальное количественное      
ограничение на представительство исполнительных органов общества с              
ограниченной ответственностью в совете директоров, а именно записано так:       
"Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять       
более одной четвёртой состава совета директоров (наблюдательного совета)        
общества". Учитывая, что исполнительный орган общества - как коллегиальный,     
так и единоличный - подотчётен совету директоров, данное ограничение            
существенно влияет на качество осуществления хозяйственной деятельности         
общества и принятие управленческих решений. Таким образом, законодателем        
исключается возможность осуществления давления со стороны исполнительного       
органа на совет директоров при принятии решений последним. Вместе с тем при     
подготовке соответствующих статей вышеуказанных федеральных законов, "Об        
обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах",        
законодателем не был учтён вариант, когда в обществе вообще отсутствует         
коллегиальный исполнительный орган.                                             
                                                                                
Для наглядности рассмотрим такой пример. В обществе есть единоличный            
исполнительный орган, например, генеральный директор, также в обществе          
создаётся совет директоров из двух или трёх человек, один из которых,           
конечно, генеральный директор. В этом случае допускается ситуация, когда        
представительство исполнительных органов в совете директоров будет больше       
одной четвёртой (одна вторая или одна третья), при этом данный случай не        
противоречит действующим редакциям вышеуказанных федеральных законов, так как   
законодательно не урегулирован. Вместе с тем генеральный директор может         
существенно влиять на принимаемые советом директоров решения.                   
                                                                                
Для исключения данного правового пробела и предлагаем изложить абзац 2 статьи   
66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" и     
абзац 4 пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 13 марта 2006 года "Об        
обществах с ограниченной ответственностью" в следующей редакции: лицо,          
осуществляющее функцию единоличного исполнительного органа общества, и члены    
коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более        
одной четвёртой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.    
Прошу поддержать.                                                               
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо, присаживайтесь.                                  
                                                                                
Содоклад сделает заместитель председателя Комитета по собственности Евгений     
Исаакович Богомольный.                                                          
                                                                                
БОГОМОЛЬНЫЙ Е. И., фракция "ЕДИНАЯ РОССИЯ".                                     
                                                                                
Уважаемый Олег Викторович, уважаемые коллеги! В принципе можно было 26-й и      
27-й совместить, потому что 26-й касается общества с ограниченной               
ответственностью, а 27-й - то же самое, касается акционерного общества.         
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Евгений Исаакович, никто не предложил, поэтому я был      
вынужден...                                                                     
                                                                                
БОГОМОЛЬНЫЙ Е. И. Я понял.                                                      
                                                                                
Ну, я хочу отметить, что не буду повторять то, что говорил один из соавторов    
этого законопроекта, а скажу, что данная норма на сегодняшний день является,    
по нашему мнению, мнению комитета, избыточной, поскольку соответствует          
положению Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".   
Порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также          
порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества и              
компетенции председателя совета директоров общества определяются уставом        
общества. Очевидно, что в этих условиях участники общества с ограниченной       
ответственностью имеют возможность самостоятельно, своими решениями внести в    
устав общества необходимые положения, ограничивающие возможность членства       
лиц, занимающих должности в исполнительных органах общества, в том числе        
генерального директора, в совете директоров общества.                           
                                                                                
На сегодняшний день всё это трактуется законодательством, поэтому               
предлагаемые законопроектом изменения представляются недостаточно               
обоснованными и необходимость принятия законопроекта не является очевидной.     
Поскольку имеются сомнения в необходимости и целесообразности внесения          
предлагаемого законопроектом изменения в Федеральный закон "Об обществах с      
ограниченной ответственностью", такие сомнения комитет толкует в пользу         
действующих норм указанного закона и рекомендует Государственной Думе           
отклонить рассматриваемый законопроект. Имеется также отрицательное             
заключение Правительства Российской Федерации.                                  
                                                                                
Доклад окончен.                                                                 
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Коллеги, может быть, сразу заслушаем доклад и содоклад по второму               
законопроекту или обсуждать будем? Мы ещё должны Федота Семёновича заслушать?   
                                                                                
Федот Семёнович, вы по второму вопросу уже сделали доклад? Сделал. Будем        
считать, что мы заслушали оба вопроса.                                          
                                                                                
Есть ли вопросы к докладчику и содокладчику? Нет.                               
                                                                                
Присаживайтесь, пожалуйста, Евгений Исаакович.                                  
                                                                                
Есть ли желающие выступить? Нет. Представители президента и правительства не    
настаивают на участии в дискуссии. Выносим вопросы 26 и 27 на "час              
голосования".                                                                   
                                                                                

26-й пункт, проект федерального закона "О внесении изменения в статью 32        
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".             
Голосуйте, коллеги.                                                             
                                                                                
Покажите результаты.                                                            
                                                                                
               РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (17 час. 09 мин. 42 сек.)                 
Проголосовало за               88 чел.19,6 %                                    
Проголосовало против            0 чел.0,0 %                                     
Воздержалось                    0 чел.0,0 %                                     
Голосовало                     88 чел.                                          
Не голосовало                 362 чел.80,4 %                                    
Результат: не принято                                                           
                                                                                
Отклоняется.                                                                    
                                                                                
Пункт 27, проект федерального закона "О внесении изменения в статью 66          
Федерального закона "Об акционерных обществах". Голосуйте, коллеги.             
                                                                                
Покажите результаты.                                                            
                                                                                
               РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (17 час. 10 мин. 09 сек.)                 
Проголосовало за               83 чел.18,4 %                                    
Проголосовало против            0 чел.0,0 %                                     
Воздержалось                    0 чел.0,0 %                                     
Голосовало                     83 чел.                                          
Не голосовало                 367 чел.81,6 %                                    
Результат: не принято                                                           
                                                                                
Отклоняется.