Пункт 11, проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный        
закон № 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью". Докладывает       
депутат Государственной Думы Лекарева Вера Александровна.                       
                                                                                
ЛЕКАРЕВА В. А. Спасибо, Олег Викторович.                                        
                                                                                
Пользуясь тем, что я быстро доложу о законопроекте, я хочу поздравить всех      
коллег-депутатов с золотыми медалями в нашем женском биатлоне. К 23 февраля     
наши дорогие мужчины получили замечательный подарок. Я думаю, что Россия        
начала всех побеждать.                                                          
                                                                                
Уважаемые депутаты, предлагаю вашему вниманию законопроект о внесении           
изменений в Федеральный закон "Об Обществах с ограниченной ответственностью",   
внесённый депутатом Государственной Думы от фракции "СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ"       
Олегом Леонидовичем Михеевым. Законопроектом дополняются действующие            
механизмы защиты участников общества с ограниченной ответственностью от         
рейдерских захватов. Речь пойдёт об уступке доли в уставном капитале общества   
и ведении протокола общего собрания участников.                                 
                                                                                
Наш коллега, Олег Леонидович Михеев, совместно с экспертами провёл анализ       
правовых рисков в области корпоративных конфликтов и пришёл к выводу, что       
общества с ограниченной ответственностью часто подвергаются очень серьёзным     
рискам недружественных, рейдерских захватов и корпоративного шантажа, причём    
даже более часто, чем акционерные общества.                                     
                                                                                
Уважаемые депутаты, вам известно, что в соответствии с действующим              
законодательством регистрация общества с ограниченной ответственностью          
осуществляется налоговой инспекцией, которая также регистрирует внесение всех   
изменений в учредительные документы общества. При этом информация об            
участниках обществ с ограниченной ответственностью доступнее для посторонних    
заинтересованных лиц, чем любая информация об акционерных обществах, её можно   
в установленном действующим законодательством порядке свободно получить в       
налоговых органах, затребовав выписку из Единого государственного реестра       
юридических лиц, копии устава или учредительного договора. Автор                
законопроекта подчёркивает, что в реальной практике, получив копии              
учредительных документов, мошенники могут легко подделать подписи участников    
общества с ограниченной ответственностью, а если участники общества являются    
юридическими лицами, то в этом случае изготовление доверенности не              
представляет никакого труда. Нередки случаи появления на свет эффективных       
договоров купли-продажи, уступки доли в обществе.                               
                                                                                
Депутат Михеев обращает внимание коллег из Государственной Думы на то, что      
сегодня распространено ошибочное мнение, что из общества с ограниченной         
ответственностью невозможно исключить участника против его воли. Уважаемые      
депутаты, это не так. Несовершенство действующего законодательства позволяет    
исключить участника из общества не только против его воли, но и без его         
ведома. Например, в период длительного отсутствия участника общества или        
нахождения предприятия в другом городе, в регионе Российской Федерации. Одним   
из самых распространённых способов, который используется при недружественных    
поглощениях, осуществляемых преступным путём, является подделка протокола       
общего собрания участников общества, что впоследствии приводит к необратимым    
результатам: продаже имущественного комплекса общества, поручительствам по      
сделкам третьих лиц, подписанию договоров займа и так далее.                    
                                                                                
Проведение графологической экспертизы по сокращённой подписи, поставленной      
участником общества под документом, представляется крайне затруднительным, а    
её точность, степень достоверности оказывается невысокой. Подобное положение    
вещей фактически лишает экспертов и судебные инстанции возможности объективно   
рассмотреть вопрос о подлинности подписи того или иного участника. Автор        
законопроекта убеждён, что в протоколах общих собраний общества необходимо      
иметь достаточно графического материала для получения достоверного заключения   
экспертов.                                                                      
                                                                                
В законопроекте рекомендуется в качестве одной из мер по защите прав            
участников общества введение обязательного нотариального удостоверения          
уступки доли или её части. Следует сказать, уважаемые депутаты, что такой       
механизм защиты прав участников общества на момент рассмотрения данного         
законопроекта уже введён Федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года   
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской            
Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который       
предусмотрел требования об обязательном удостоверении сделок, направленных на   
отчуждение доли или её части.                                                   
                                                                                
Представленный законопроект содержит и другие не менее важные механизмы         
защиты общества от рейдерских захватов. Так, автор предлагает закрепить в       
законодательстве норму о том, что участники общества вправе участвовать в       
общем собрании лично или через своих представителей, при этом представители     
участников общества должны будут предъявлять документы, подтверждающие их       
надлежащие полномочия. Кроме того, законопроектом предлагается ввести           
требование подписи протокола общего собрания участников общества всеми          
участниками общества лично или их представителями по доверенности, причём       
сокращение подписи под протоколом не допускается, а подпись должна делаться     
собственноручно, с указанием фамилии, имени, отчества и сокращённой подписи.    
Протоколы всех общих собраний участников предлагается подшивать в книгу         
протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику       
общества для ознакомления. По требованию участников общества им должны          
выдаваться копии протоколов или выписки из книги протоколов, удостоверенные     
исполнительным органом общества.                                                
                                                                                
Олег Леонидович Михеев уверен, что введение в действующее российское            
законодательство дополнительных механизмов защиты участников общества с         
ограниченной ответственностью от рейдерских захватов станет важным шагом на     
пути в борьбе с распространённой практикой недружественных поглощений,          
осуществляющихся преступным путём.                                              
                                                                                
Уважаемые коллеги, с учётом изложенного прошу вас поддержать данный             
законопроект в первом чтении.                                                   
                                                                                
Спасибо.                                                                        
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо. Присаживайтесь, Вера Александровна.              
                                                                                
От комитета содоклад делает заместитель председателя Комитета по                
собственности Евгений Исаакович Богомольный.                                    
                                                                                
БОГОМОЛЬНЫЙ Е. И., фракция "ЕДИНАЯ РОССИЯ".                                     
                                                                                
Уважаемый Олег Викторович, уважаемые коллеги! Комитет по собственности          
отмечает, что стремление авторов создать дополнительные законодательные         
преграды для рейдерского и противоправного передела собственности заслуживает   
поддержки. Вместе с тем в представленной редакции законопроект не способен      
достичь заявленной цели по следующим основаниям.                                
                                                                                
Во-первых, предлагаемые законопроектом изменения в пункте 6 статьи 21           
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части      
введения обязательного нотариального удостоверения уступки доли или части       
доли в уставном капитале общества являются избыточными, поскольку данное        
требование уже имеется в действующей редакции закона. Так, в Федеральном        
законе от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую    
Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты      
Российской Федерации" указанная статья была изложена в новой редакции, в        
которой требование об обязательном нотариальном удостоверении сделок,           
направленных на отчуждение доли или части доли, нашло отражение в пункте 11     
указанной статьи.                                                               
                                                                                
Во-вторых, в отношении другой новеллы законопроекта, о подписании протокола     
общего собрания всеми участниками общества лично или их представителями по      
доверенности, комитет отмечает, что данная новелла является недостаточно        
обоснованной, поскольку вряд ли оправданно требовать подписания протокола       
всеми участниками общества, в том числе теми, которые не принимали участие в    
общем собрании, поскольку это может способствовать увеличению числа             
корпоративных конфликтов и использоваться как инструмент для осуществления      
корпоративного шантажа, например путём неподписания протокола собрания          
каким-либо участником ООО. Кроме того, законопроект не содержит указания        
правовых последствий такого неподписания.                                       
                                                                                
В-третьих, комитет не поддержит предполагаемое законопроектом изменение         
пункта 2 статьи 37 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной             
ответственностью", которое устанавливает следующее: "участники общества         
вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.       
Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие   
их надлежащие полномочия". При этом из действующей редакции закона об ООО       
исключается положение о том, что доверенность, выданная представителю           
участника общества, должна содержать сведения о представляемом и                
представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5      
статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена           
нотариально. Соответственно законопроект допускает возможность оформления       
таких доверенностей в простой письменной форме. По мнению комитета,             
исключение положения о специальной форме удостоверения доверенностей на         
участие в общем собрании, выдаваемых участниками общества - физическими         
лицами, не будет способствовать защите прав и законных интересов граждан как    
участников общества и может привести к увеличению числа злоупотреблений.        
                                                                                
В-четвёртых, законопроект исключает обязанность направления обществом копий     
протоколов собраний участникам общества. Между тем направление копий            
протоколов имеет целью обеспечить участников общества информацией о             
проведённых собраниях участников общества и принятых на них решениях.           
Следовательно, предлагаемое изменение ограничит право участников общества на    
информацию, что не согласуется с положением пункта 1 статьи 67 Гражданского     
кодекса Российской Федерации о праве участников общества на получение           
информации о деятельности общества. Данное изменение комитетом не               
поддерживается.                                                                 
                                                                                
В целом анализ законопроекта показывает, что действующие нормы Федерального     
закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" в большей степени         
способствуют защите прав и законных интересов участников ООО, чем               
предлагаемые законопроектом нововведения. Позиция Правительства Российской      
Федерации по законопроекту отрицательная.                                       
                                                                                
Основываясь на изложенном, Комитет по собственности рекомендует                 
Государственной Думе отклонить рассматриваемый законопроект.                    
                                                                                
Доклад окончен.                                                                 
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Есть ли вопросы? Да, есть два вопроса: депутат Останина и депутат Рохмистров.   
Других рук нет, подводим черту. Пожалуйста, Нина Александровна Останина.        
                                                                                
ОСТАНИНА Н. А., фракция КПРФ.                                                   
                                                                                
Уважаемый Евгений Исаакович, и из заключения комитета, и из вашего доклада      
совершенно очевидно следует, что меры, которые предлагают авторы этого          
законопроекта, не только не решат проблемы защиты от рейдерских захватов, но    
будут способствовать, как вы говорите, порождению корпоративных конфликтов.     
Хотя странно думать, что нотариальное удостоверение уступки доли или подписи    
всех членов общества каким-то образом породят корпоративные конфликты.          
Скажите, а какие тогда защитные меры предлагаете вы, чтобы в конце концов       
решить проблему рейдерских захватов, борьбы с рейдерскими захватами?            
                                                                                
БОГОМОЛЬНЫЙ Е. И. Что предлагает комитет, это уже изложено в законопроектах,    
которые сегодня есть в Государственной Думе. Касаясь данного законопроекта,     
всё-таки я ещё раз подчёркиваю, что если, не дай бог, кто-то один из членов     
общества, а их может быть и до пятидесяти человек, не подписал по разным        
причинам - всё, уже протокол недействительный. Это действительно может          
вызывать определённый шантаж: а я вот подпишу, если там то-то, или я не         
подпишу. Поэтому мы и говорим о том, что данный законопроект, в общем-то, не    
способствует борьбе с захватами.                                                
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Рохмистров.                                               
                                                                                
РОХМИСТРОВ М. С. Евгений Исаакович, такой вопрос. Вот вы говорите, что          
шантаж, подпишу, не подпишу, но ведь, насколько я знаю, у участников            
совместной общедолевой собственности существует право преимущественной          
покупки, выкупа доли. Вот в любом же случае должны присутствовать согласие      
либо отказ участника вот этого общества в покупке доли, которая продаётся или   
уступается.                                                                     
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Пожалуйста, Евгений Исаакович.                            
                                                                                
БОГОМОЛЬНЫЙ Е. И. Вы правильно говорите, это действительно сегодня есть в       
действующем законодательстве - преимущественное право одного из членов при      
покупке долей. Мы здесь немножко о другом говорим, о том, что любой протокол    
собрания членов ООО должен быть всеми подписан, и говорим о том, что вполне     
реальна возможность, когда кто-то не подпишет, и получается, что протокол       
недействительный. Мы говорим только об этом, касаясь данного законопроекта.     
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо, присаживайтесь.                                  
                                                                                
Настаивает кто-то на выступлении? Да, депутат Рохмистров, других рук нет.       
Подводим черту - одно выступление.                                              
                                                                                
Пожалуйста, депутат Рохмистров.                                                 
                                                                                
РОХМИСТРОВ М. С. Уважаемые депутаты, проблемы, которые поднимает настоящий      
законопроект, безусловно важные и действительно имеют место. На сегодняшний     
день проблемы рейдерских захватов обществ с ограниченной ответственностью       
получили достаточно широкое распространение, и то, что есть инициативы,         
направленные на решение этих вопросов, наверное, важно. Может быть, настоящий   
законопроект и не решает эти проблемы в полной мере, но в нём есть здравые      
мысли, которые следовало бы поддержать.                                         
                                                                                
На сегодняшний день проблему, которая стоит, необходимо в срочном порядке       
решать, и проблема эта, может быть, не столько в законодательстве, сколько в    
инструкциях, которыми руководствуются инспекции, занимающиеся изменением        
регистрационных данных о тех или иных обществах. Вот здесь, к сожалению,        
практика показывает, что на сегодняшний день большое количество                 
людей-собственников, просыпаясь в один прекрасный день либо приходя в           
налоговую инспекцию, с удивлением узнают, что они уже, собственно говоря, не    
собственники, а их предприятие уже зарегистрировано на имя другого              
собственника на территории какого-то другого региона, либо другой республики.   
К сожалению, эта проблема сегодня существует, так как в обязанности этих        
инспекций, которые занимаются регистрацией изменений, не входит проверка        
достоверности подаваемых им документов. Собственно говоря, точно так же в       
обязанности регистрационной службы не входит проверка достоверности             
представленных им документов. Есть документ - они считают, что он подан в       
соответствии с требованиями, и по перечню производят регистрацию.               
                                                                                
Поэтому я думаю, что вносить изменения нужно в действующие положения об этих    
самых службах, которые у нас осуществляют государственную регистрацию, потому   
что проблема реально существует, с этим сталкиваются люди. И к сожалению, то,   
что у нас на чиновника не возложена обязанность, принимая либо не принимая      
документы, удостоверить их подлинность, правильность и всё остальное,           
является большим поводом для возникновения коррупции в этой сфере. Зачастую     
это затрагивает не только указанные применительно к данной ситуации случаи,     
но и, в том числе, деятельность правоохранительных органов, которые так или     
иначе изымают документы в рамках проверок и после этого эти документы отдают    
по каким-то совершенно левым договорам, там уступки или ещё чего-то, третьим    
лицам, и потом на владельце лежит обязанность доказать в судах, что он,         
собственно говоря, эти договора не подписывал, проводить экспертизы и всё       
остальное, а за это время от общества остаётся одна шкурка либо собственник     
получает назад своё общество, обременённое таким количеством кредитов, что,     
собственно говоря, он получает таким образом только большие проблемы, а не      
предприятие, которое эффективно работало до того, как его захватили так         
называемые рейдеры.                                                             
                                                                                
Поэтому я думаю, что все эти вопросы необходимо рассматривать и решать, так     
как практика показывает, что расцвет рейдерских захватов в тех или иных         
формах происходит именно в кризисное время.                                     
                                                                                
Спасибо.                                                                        
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Заключительное слово - депутат Лекарева. Да, и секундочку. Я обращаюсь к        
представителям президента и правительства... Они не настаивают на участии в     
дискуссии.                                                                      
                                                                                
Пожалуйста, Вера Александровна Лекарева.                                        
                                                                                
ЛЕКАРЕВА В. А. Спасибо, Олег Викторович.                                        
                                                                                
Я обращаю внимание депутатов на следующее. Конечно, отрицательное заключение    
правительства является основополагающим документом для большинства депутатов    
Государственной Думы. Напомню, уважаемые депутаты, что древних персов учили     
только трём вещам: скакать верхом, стрелять из лука и говорить правду. В        
современной Думе депутатов научили только одному - нажимать на кнопки. Но,      
прежде чем нажать на кнопки, я предлагаю вам подумать о том, что одним из       
самых распространённых способов, которые используются при недружественных       
поглощениях, осуществляемых преступным путём, подчёркиваю, является подделка    
протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью, и           
впоследствии это приводит к необратимым результатам: продаже имущественного     
комплекса общества, поручительствам по сделкам третьих лиц, подписанию          
договоров займов и так далее. А мы все прекрасно знаем, что затяжной            
системный экономический кризис всей своей тяжестью придавил именно средний и    
мелкий бизнес, который и подвергается таким захватам, на крупный бизнес         
позариться никто не посмеет, потому что там очень серьёзная защита.             
                                                                                
Уважаемые депутаты, обращаю ваше внимание на то, что все замечания, которые     
поступили от правительства и профильного комитета, свободно учитываются при     
подготовке законопроекта ко второму чтению. Мы не видим никаких препятствий     
тому, чтобы доработать законопроект и облегчить законодательное бремя для       
наших обществ с ограниченной ответственностью, чтобы они решали задачи          
приоритетные, поставленные президентом и председателем правительства, чтобы     
наша экономика развивалась, чтобы люди могли жить без страха, растить своих     
детей, кормить свою семью и не думать о том, что сегодня или завтра к ним       
придут недружественные рейдеры и отберут процветающий бизнес.                   
                                                                                
Спасибо.                                                                        
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Вера Александровна, депутат Богомольный не похож на       
человека, который бездумно нажимает на кнопку. Я сейчас ему слово               
предоставлю.                                                                    
                                                                                
Богомольный по карточке Плигина. Пожалуйста.                                    
                                                                                
БОГОМОЛЬНЫЙ Е. И. Уважаемые коллеги, учитывая то, что мы только на кнопки       
умеем нажимать, нам сложно будет поправки внести в законопроект. Я хочу         
сказать, что если править данный законопроект, то там полностью поменяется      
вся концепция.                                                                  
                                                                                
Я ещё раз повторю: комитет считает, что те мероприятия, которые сегодня         
предлагаются в данном законопроекте, наоборот, ухудшают работу обществ,         
существующую ситуацию, наоборот, способствуют более простому поглощению, а не   
защите от рейдерства. Того, что на сегодняшний день есть, пока достаточно.      
                                                                                
Спасибо.                                                                        
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Ставится на голосование проект федерального закона о      
внесении изменений в Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной     
ответственностью".                                                              
                                                                                
Включите режим голосования.                                                     
                                                                                
Покажите результаты.                                                            
                                                                                
               РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 15 мин. 54 сек.)                 
Проголосовало за               96 чел.21,3%                                     
Проголосовало против            0 чел.0,0%                                      
Воздержалось                    0 чел.0,0%                                      
Голосовало                     96 чел.                                          
Не голосовало                 354 чел.78,7%                                     
Результат: не принято                                                           
                                                                                
Отклоняется законопроект.