Пункт 3. О проекте федерального закона "О внесении изменений в часть первую     
Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты      
Российской Федерации". Доклад заместителя председателя Комитета по              
собственности Юрия Германовича Медведева.                                       
                                                                                
Пожалуйста.                                                                     
                                                                                
МЕДВЕДЕВ Ю. Г., фракция "ЕДИНАЯ РОССИЯ".                                        
                                                                                
Уважаемый Борис Вячеславович, уважаемые депутаты! Вашему вниманию               
предлагается проект федерального закона "О внесении изменений в часть первую    
Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты      
Российской Федерации". Данным законопроектом предполагается внесение            
изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью",   
в Гражданский кодекс и ряд других действующих сегодня федеральных законов.      
Автором данного законопроекта является правительство.                           
                                                                                
С учётом того, что данный законопроект очень обстоятельно обсуждался при        
принятии в первом чтении и были большие дискуссии при рассмотрении его во       
втором чтении, я считаю, что нет необходимости останавливаться на его           
содержательной части. Законопроект прошёл все необходимые экспертизы,           
согласован с Правовым управлением, замечаний по нему нет. Комитет просит его    
рассмотреть и принять в третьем чтении.                                         
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Выносим проект федерального закона на "час голосования".                        
                                                                                

Пункт 3. Ставится на голосование законопроект в третьем чтении...               
                                                                                
Пожалуйста, Рохмистров Максим Станиславович. По мотивам.                        
                                                                                
РОХМИСТРОВ М. С. При втором чтении по этому законопроекту уже я выступал, но,   
к сожалению, он был принят во втором чтении. Я думаю, что именно в отношении    
этого законопроекта весь пыл коммунистический, наверное, надо было бы           
приложить, а не в отношении законопроекта о банкротстве.                        
                                                                                
Кстати, отвечая на вопрос Кулика, коснётся ли это сельскохозяйственных          
предприятий, скажу: коснётся, и ваши сельскохозяйственные предприятия,          
извините, станут в очередь к оценщикам, которые будут оценивать их сеялки и     
веялки, их доли, вклады в фонд их сельскохозяйственных организаций, и будут     
это делать регулярно. Что с этим получится? У нас уже есть закон об обороте     
алкоголя, по которому в режиме онлайн у нас должны передаваться сведения о      
проданном алкоголе, - нигде не передаются, потому что даже в Москве не в        
состоянии обеспечить работоспособность этой системы, которая предусмотрена      
законом, я уже не говорю про другие предприятия.                                
                                                                                
А знает ли, например, господин Плескачевский, что в городе Златоусте, в         
котором двести тысяч жителей, вообще ни одной оценочной организации нет, и из   
города Златоуста будут ездить в Челябинск искать оценщиков и в другие города.   
                                                                                
Всем нашим трёмстам тысячам малых и средних предприятий, для которых мы         
пытаемся упростить систему, мы фактически этим законопроектом усложняем         
деятельность, регистрацию, увеличение уставных фондов. Несостоятельны ссылки    
на то, что внесут два стула в виде уставного фонда и оценят их в миллион. Вы    
извините, существует система, и попробуйте сейчас это сделать - сразу           
получите разговор в милиции со следователем по борьбе с преступлениями в        
сфере налогообложения. Такое уже предусмотрено, и эти все ссылки                
несостоятельные.                                                                
                                                                                
Вижу, что в хороший закон, где предусмотрена защита малых предприятий,          
прошиты лоббистские интересы оценочных компаний: поставить все эти              
предприятия в очередь к оценщикам, чтобы каждые полгода они к ним приходили,    
чтобы любые изменения (все свои линии, все плиты для кафе, которые они          
покупают, какие-то доли аренды) были проведены через оценщиков, чтобы по        
поводу каждого чиха малые предприятия и средний бизнес ходили к оценщикам и     
платили деньги, и это они будут делать достаточно регулярно. Из-за этого        
испорчен хороший закон, в котором прописаны интересы этих предприятий, и        
существенно усложняется деятельность как существующих, так и вновь              
регистрируемых малых предприятий. Только-только мы дали им немножко подышать    
- и опять загоняем в очередь.                                                   
                                                                                
К сожалению, этим законопроектом подтверждается, что сегодня у нас никакой      
помощи малому и среднему бизнесу не будет. Загнать в очередь, отобрать те       
деньги, которые у них есть, - и это всё в рамках того кризиса и декларации о    
том, что мы помогаем малому и среднему бизнесу. Наша фракция не                 
поддерживает... (Микрофон отключён.)                                            
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Ставится на голосование в третьем чтении проект федерального закона "О          
внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и   
отдельные законодательные акты Российской Федерации". Кто за? Прошу             
голосовать.                                                                     
                                                                                
Включите режим голосования.                                                     
                                                                                
Покажите результаты голосования.                                                
                                                                                
               РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 14 мин. 39 сек.)                 
Проголосовало за              316 чел.70,2%                                     
Проголосовало против           10 чел.2,2%                                      
Воздержалось                    0 чел.0,0%                                      
Голосовало                    326 чел.                                          
Не голосовало                 124 чел.27,6%                                     
Результат: принято                                                              
                                                                                
Принято.                                                                        
                                                                                

Переходим к пункту 19. Проект федерального закона "О внесении изменений в       
часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон     
"Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О           
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных                    
предпринимателей". Доклад Андрея Владимировича Шаронова.                        
                                                                                
Пожалуйста, Андрей Владимирович.                                                
                                                                                
ШАРОНОВ А. В. Добрый день, коллеги, еще раз. Я хотел бы предложить вам          
поправки в три закона, касающиеся деятельности обществ с ограниченной           
ответственностью. На наш взгляд, это очень важный закон, поскольку он           
касается более 80 процентов всех предприятий, зарегистрированных в Российской   
Федерации. Из одного миллиона семисот тысяч юридических лиц, которые            
действуют на территории Российской Федерации, 80 процентов функционируют как    
раз в форме обществ с ограниченной ответственностью. Это очень важная форма     
для малых и средних предприятий, которые предпочитают ее многим другим,         
потому что с ней связаны более низкие издержки, в некотором отношении более     
низкие риски ведения хозяйственной деятельности.                                
                                                                                
Не буду останавливаться на преимуществах, скажу только о недостатках,           
которые, ну так скажем, увеличивают риски тех, кто хотел бы воспользоваться     
этой формой.                                                                    
                                                                                
Во-первых, отсутствие системности в российском законодательстве. Эти законы     
принимались в середине 90-х годов, законодательство формировалось путем         
заимствования опыта разных правовых систем, и немецкой, и голландской. Это      
привело к отсутствию системности в законодательстве, что на практике            
проявилось, в частности, в нестабильности хозяйственного оборота в обществах    
с ограниченной ответственностью, которые как раз создают высокие риски. К       
сожалению, эта форма чаще всего, по сведениям налоговой службы, используется    
для неисполнения обязательств, то есть как раз пустышки создаются именно в      
форме ООО, для того чтобы избежать уплаты налогов, и среди них наибольшее       
количество должников - отсутствующие юридические лица. Законопроекты, которые   
предлагаются вам, направлены на то, чтобы повысить привлекательность формы      
ООО для предпринимателей, инвесторов и, что самое важное, кредиторов и          
устранить возможности для использования обществ с ограниченной                  
ответственностью недобросовестными участниками оборота для уклонения от         
исполнения обязательств, для отмывания денег, для ухода от уплаты налогов, а    
также исключить причины, по которым сейчас возникают конфликты между            
участниками обществ с ограниченной ответственностью.                            
                                                                                
Теперь, собственно, о том, что предлагает законопроект и какие недостатки       
текущей ситуации он ликвидирует. Сейчас в действующем законе существует, по     
сути дела, ультимативное право участника общества с ограниченной                
ответственностью требовать выкуп своей доли. Это означает, что любой участник   
может этим правом воспользоваться и в любое время потребовать и забрать         
реальную стоимость своей доли в обществе с ограниченной ответственностью,       
поставив остальных участников перед фактом необходимости искать деньги на то,   
чтобы ему выплатить эту долю, в отличие, например, от акционерного общества,    
где акционер, то есть тот же участник, может продать свои акции только на       
рынке, что снижает риски.                                                       
                                                                                
Как раз всё это приводит к нестабильности деятельности общества с               
ограниченной ответственностью и, что самое важное, к невозможности              
использования этой формы для создания совместных предприятий. Это толкает       
иностранных инвесторов на необходимость выбирать более сложные формы (такие,    
как ЗАО, хотя они не нуждаются в публичном финансировании и всего два или три   
партнера, скажем, выступают в проекте), они по факту не находят адекватной      
формы организации своей работы в Российской Федерации.                          
                                                                                
Исходя из этого предложено в законопроекте следующее. Исключается               
ультимативное, то есть безусловное, право участника требовать выкупа своей      
доли. При этом участники общества вправе потребовать выплаты стоимости только   
в определенных случаях, в частности, речь идет о ситуации, когда общим          
собранием участников принимаются решения, которые могут привести к снижению     
действительной стоимости долей участников. Это первое и, на мой взгляд,         
основное изменение в предлагаемых законопроектах.                               
                                                                                
Второе. На сегодняшний день существует дуализм учредительных документов. По     
закону два учредительных документа в обществе с ограниченной ответственностью   
- это устав и учредительный договор, они дублируют друг друга. Но, что самое    
неприятное, существуют различные процедуры принятия и пересмотра документов:    
для того, чтобы изменить устав, необходимо три четверти голосов участников, а   
для того, чтобы изменить учредительный договор, нужен консенсус. Очевидно,      
что это приводит к конфликтам.                                                  
                                                                                
В чем предложение? Предложение состоит в том, чтобы исключить договор из        
числа учредительных документов. Единственным учредительным документом           
общества с ограниченной ответственностью будет являться устав общества. При     
этом, как и в уставе акционерного общества, в нем будут отражаться все          
необходимые сведения, такие, как сведения о размере, о номинальной стоимости    
долей участников общества и так далее. В этой связи, во-первых, исключается     
необходимость внесения каждый раз изменений в устав общества при изменении      
структуры уставного капитала, при появлении новых участников, а во-вторых,      
при таком подходе общество с ограниченной ответственностью приобретает черты    
корпорации, но с усеченной, с упрощенной внутренней структурой, что отвечает    
как раз потребностям мелкого и среднего бизнеса, других бизнес-единиц,          
которые состоят из небольшого количества участников и не ориентированы на       
привлечение финансирования с рынка.                                             
                                                                                
Кроме того, есть еще ряд уточняющих ситуацию положений, в частности             
направленных на повышение стабильности деятельности общества и на исключение    
возможности размывания долей без ведома участников общества, а также            
направленных на исключение недобросовестных поглощений и устранение             
необоснованного блокирования принимаемых решений.                               
                                                                                
Доклад закончен.                                                                
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Присаживайтесь, Андрей Владимирович.                      
                                                                                
Содоклад Пепеляевой Лианы Витальевны.                                           
                                                                                
ПЕПЕЛЯЕВА Л. В. Уважаемая Любовь Константиновна, уважаемые депутаты!            
Предлагаемый законопроект направлен на совершенствование действующего           
гражданского законодательства, регулирующего правовое положение обществ с       
ограниченной ответственностью, а также их участников. Учитывая тот факт, что    
подавляющее большинство зарегистрированных на территории Российской Федерации   
юридических лиц создано в форме обществ с ограниченной ответственностью,        
трудно переоценить значение внесенного правительством законопроекта.            
                                                                                
Вступивший в законную силу в 1998 году Федеральный закон "Об обществах с        
ограниченной ответственностью" является цельным, логичным и достаточно          
детально проработанным законодательным актом. Но вместе с тем практика его      
применения выявила ряд положений, которые требуют совершенствования. До         
настоящего времени в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной             
ответственностью" вносились изменения четырежды, но они носили в основном       
технический характер. Те изменения, которые предлагаются во внесенном           
правительством законопроекте, носят комплексный характер и направлены на        
устранение тех недочетов правового регулирования данной                         
организационно-правовой формы, которые были выявлены за этот период.            
                                                                                
По мнению Комитета по собственности, важными являются положения                 
законопроекта, направленные на исключение возможности произвольного выхода      
участников из общества, на изменение статуса учредительного договора, на        
изменение момента перехода права собственности на долю в уставном капитале и    
на совершенствование порядка совершения крупных сделок и сделок                 
заинтересованных. Вместе с тем, по мнению комитета, ряд положений требуют       
доработки ко второму чтению.                                                    
                                                                                
Скажу об одном важном моменте. В соответствии с законопроектом предполагается   
вступление закона в силу с 1 января 2006 года, и в срок до 1 июля 2006 года     
предлагается обществам с ограниченной ответственностью внести изменения в       
учредительные документы. В настоящее время обществ с ограниченной               
ответственностью на территории России более одного миллиона трехсот тридцати    
тысяч. По мнению комитета, важно увеличить сроки, для того чтобы общества с     
ограниченной ответственностью могли в более спокойном режиме справиться с       
этой работой.                                                                   
                                                                                
С учетом изложенного Комитет по собственности рекомендует Государственной       
Думе принять законопроект в первом чтении.                                      
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Есть ли вопросы? Глазьев Сергей Юрьевич. У нас сегодня бенефис?                 
                                                                                
ГЛАЗЬЕВ С. Ю. Просто я не могу понять: нас перегружают законами, потребность    
в которых весьма сомнительна. Вот, уважаемая Лиана Витальевна, сколько у вас    
обращений есть от участников хозяйственной деятельности, которые недовольны     
действующей практикой и настаивают на таких изменениях?                         
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Пожалуйста, Лиана Витальевна.                             
                                                                                
ПЕПЕЛЯЕВА Л. В. Для специалистов в области корпоративного законодательства      
действительно невозможно переоценить значимость данного законопроекта,          
обращений огромное количество. Если говорить, например, об одном моменте, о     
котором я сказала, - моменте изменения перехода права собственности... Что он   
означает? В настоящее время для того, чтобы перешло право собственности на      
долю в уставном капитале, достаточно направить в общество с ограниченной        
ответственностью уведомление. Как правило, такие уведомления очень часто        
направляются лицами, которые к сделке никакого отношения не имеют, фактически   
похищается доля в уставном капитале. То изменение, которое предлагается в       
этой части, - переход права собственности с момента внесения записи в единый    
государственный реестр юридических лиц - чрезвычайно важное уточнение.          
                                                                                
Что касается статуса учредительного договора (очень подробно докладчик          
говорил об этом) - это действительно тоже очень серьезная проблема, и многие    
общества с ограниченной ответственностью с этой проблемой справиться не         
могут. Эти изменения действительно очень важны, для специалистов они            
очевидны.                                                                       
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Коллеги, есть ли желающие выступить?                                            
                                                                                
Глазьев Сергей Юрьевич, три минуты.                                             
                                                                                
ГЛАЗЬЕВ С. Ю. Уважаемые коллеги, при всем уважении к Лиане Витальевне и         
специалистам, о которых она говорит, я вот за всю свою работу в                 
Государственной Думе, и в том числе в Комитете по экономической политике, не    
встречал никаких таких массовых предложений со стороны участников               
хозяйственной деятельности в отношении необходимости корректировки закона в     
данном направлении. Я так и не получил ответа на свой вопрос.                   
                                                                                
Обращаю ваше внимание, что у нас один миллион триста тысяч этих организаций,    
как было сказано. Мы не имеем даже цифр о том, насколько граждане,              
участвующие в этих организациях, обеспокоены тем, что они якобы имеют, как      
сказал господин Шаронов, нестабильное правовое положение. Я лично знаком с      
деятельностью многих предприятий, которые в этой форме работают, и не           
заметил, что у них правовое положение нестабильное. Мы, по-моему, сами          
создаем нестабильность, заставляя один миллион триста тысяч предприятий         
вносить изменения в свои уставные документы в короткое время, и порождаем       
таким образом совершенно ненужные расходы участников хозяйственной              
деятельности. Кого эта форма не удовлетворяла, могли бы создать предприятия в   
других формах. Слава богу, гражданское законодательство предусматривает         
большое разнообразие форм с разной степенью защиты участников.                  
                                                                                
Поэтому мне представляется, что данный законопроект надуманный и лишь создает   
лишние проблемы. Мы поддерживать его не будем.                                  
                                                                                
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.                                                  
                                                                                
Есть ли желание высказаться у представителя президента? Нет. Коллеги, кто за    
то, чтобы принять данный законопроект в первом чтении? Прошу проголосовать.     
                                                                                
Покажите результаты.                                                            
                                                                                
               РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (17 час. 17 мин. 13 сек.)                 
Проголосовало за              323 чел.71,8%                                     
Проголосовало против           34 чел.7,6%                                      
Воздержалось                    3 чел.0,7%                                      
Голосовало                    360 чел.                                          
Не голосовало                  90 чел.20,0%                                     
Результат: принято                                                              
                                                                                
Принимается.