Заседание № 130
10.07.2018
Вопрос:
О проекте федерального закона № 204628-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в целях совершенствования правового регулирования корпоративного управления).
Стадия рассмотрения:
Рассмотрение законопроекта в третьем чтении
Фрагмент стенограммы:
Строки с 2318 по 2349 из 7829
6-й вопрос, о проекте федерального закона "О внесении изменений в Федеральный
закон "Об акционерных обществах". Доклад Михаила Евгеньевича Бугеры.
БУГЕРА М. Е., фракция "ЕДИНАЯ РОССИЯ".
Уважаемый Вячеслав Викторович, уважаемые депутаты Государственной Думы,
уважаемые представители президента и правительства! Данный законопроект был
принят во втором чтении в прошлый четверг. Проведены правовая и
лингвистическая экспертизы, замечаний по тексту законопроекта нет. Комитет
предлагает принять закон и надеется на вашу поддержку.
Спасибо большое.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. По мотивам, коллеги, есть желающие выступить? Нет.
Ставится на голосование проект федерального закона "О внесении изменений в
Федеральный закон "Об акционерных обществах", 6-й вопрос повестки дня.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 46 мин. 21 сек.)
Проголосовало за 325 чел.72,2 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 1 чел.0,2 %
Голосовало 326 чел.
Не голосовало 124 чел.27,6 %
Результат: принято
Федеральный закон принят.
Заседание № 66
11.10.2017
Вопрос:
О проекте федерального закона № 204628-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в целях совершенствования правового регулирования корпоративного управления).
Стадия рассмотрения:
Рассмотрение законопроекта в первом чтении
Фрагмент стенограммы:
Строки с 6058 по 6306 из 7817
25-й пункт, проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный
закон "Об акционерных обществах". Доклад официального представителя
правительства заместителя министра экономического развития Олега
Владиславовича Фомичёва.
Пожалуйста.
ФОМИЧЁВ О. В., официальный представитель Правительства Российской Федерации,
статс-секретарь - заместитель министра экономического развития Российской
Федерации.
Добрый день, уважаемые коллеги, уважаемый Александр Дмитриевич! Вашему
вниманию представляется проект закона "О внесении изменений в Федеральный
закон "Об акционерных обществах", разработка которого предусмотрена "дорожной
картой" по совершенствованию корпоративного управления, которая, в свою
очередь, подготовлена в том числе для защиты прав миноритарных инвесторов
(акционеров), для продвижения Российской Федерации по пути улучшения
инвестиционного климата и повышения её позиций в международных рейтингах.
Законопроектом, в частности, уточняются критерии, исходя из которых размер
дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом
общества. Также законодательно закрепляются положения о комитете совета
директоров (наблюдательном совете) по аудиту, об организации внутреннего
аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных
акционерных обществах, устанавливается правило о том, что ревизионная
комиссия создаётся в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда её
создание предусмотрено уставом этого акционерного общества, с учётом того,
что если в обществе не создаётся ревизионная комиссия, то в нём должен быть
организован внутренний аудит. Предусматривается положение о возможности
участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов
управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий
по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров
в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права
требовать выкупа принадлежащих им акций.
Законопроектом также предусмотрены изменения технического характера:
увеличение срока сообщения о проведении общего собрания акционеров с 20 до 21
дня и установление положения о том, что годовой отчёт общества, уставом
которого вопрос о его утверждении отнесён к компетенции совета директоров,
подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до
даты проведения годового общего собрания акционеров. В целях исключения
различного толкования уточняются положения Федерального закона "Об
акционерных обществах", касающиеся определения кворума собрания акционеров по
вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятие указанных изменений, как я уже сказал, положительно повлияет в том
числе на положение Российской Федерации в индексах, оценивающих деловой
климат.
Просим поддержать представленный законопроект.
Спасибо за внимание.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Содоклад члена комитета по природным ресурсам Михаила Евгеньевича Бугеры.
Пожалуйста.
БУГЕРА М. Е., фракция "ЕДИНАЯ РОССИЯ".
Спасибо, Александр Дмитриевич.
Уважаемые депутаты Государственной Думы, уважаемые представители
правительства и президента! Сразу скажу, что в целом концептуальных замечаний
у комитета по данному законопроекту нет. Олег Владиславович в своём докладе
достаточно подробно осветил те новеллы, которые предполагается включить в
действующий закон.
Вместе с тем комитет подготовил ряд замечаний к законопроекту.
Первое замечание связано с тем, что в законопроекте не предусматривается
чёткого правового регулирования системы управления рисками и внутреннего
контроля, а также внутреннего аудита, эти вопросы относятся на усмотрение
публичного общества. Такой подход может привести к сугубо формальному
закреплению системы управления рисками и внутреннего контроля в уставах и
внутренних документах публичного общества, а содержательного изменения
ситуации не произойдёт.
Следует также отметить, что в законопроекте отсутствует чёткое определение
правового статуса комитета, создаваемого советом директоров, его состава. Это
способно усложнить управление обществом и привести к размыванию компетенций
органов юридического лица. В частности, очень возможно, что произойдёт
дублирование функций комитета по аудиту и структурных подразделений, которые
должны осуществлять внутренний аудит. В свою очередь, неопределённость
относительно состава комитета, создаваемого советом директоров, может
привести к тому, что на общество будут оказывать влияние неподконтрольные
собранию акционеров лица. В связи с этим целесообразно рассмотреть вопрос об
уточнении в законопроекте правового статуса комитета, создаваемого советом
директоров, предусмотрев, что такой комитет является исключительно
консультативно-совещательным органом и не является органом управления
общества.
Согласно законопроекту к информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим
право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению
общего собрания акционеров общества, относится в том числе отчёт о
заключённых обществом в отчётном году сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность. В то же время эта новелла вступает в некоторое
противоречие с теми положениями, которые содержатся в других частях закона
"Об акционерных обществах". Данное несоответствие в процессе доработки ко
второму чтению нужно будет устранить.
В целом же, повторяю, концептуальных замечаний у комитета по данному
законопроекту нет. Рекомендуем принять данный законопроект в первом чтении.
Спасибо за внимание.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Есть ли вопросы? Есть.
Включите режим записи на вопросы.
Покажите список.
Катасонов Сергей Михайлович, пожалуйста.
КАТАСОНОВ С. М. Олег Владиславович, у нас решением правительства для
государственных компаний определены нормы по перечислению дивидендов в бюджет
в размере 50 процентов, но мы видим, что не все государственные компании, к
сожалению, выполняют принятое решение. Скажите, пожалуйста, как этот закон
будет влиять на госкомпании? Не видите ли вы необходимости закрепить в законе
нормативы, которые определены сегодня для госкомпаний по перечислению средств
в федеральный бюджет, чтобы они не могли уходить от обязанности исполнять эти
требования в полном объёме?
ФОМИЧЁВ О. В. Спасибо за вопрос. Уважаемый Сергей Михайлович, данный
законопроект никак данные отношения не регламентирует, потому что все
действия, связанные с установлением конкретной величины дивидендов,
осуществляются Правительством Российской Федерации от имени собственника, от
имени Российской Федерации, в отношении тех компаний, которые полностью или
частично принадлежат Российской Федерации. Это урегулировано общими нормами
гражданского законодательства и законодательства об акционерных обществах.
Дополнительно устанавливать какие-то нормативы непосредственно в законе
считаю нецелесообразным. Это в принципе нарушает общие принципы
корпоративного управления, которые распространяются в том числе и на компании
с государственным участием.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Водолацкий Виктор Петрович.
ВОДОЛАЦКИЙ В. П., фракция "ЕДИНАЯ РОССИЯ".
У меня как раз вопрос в продолжение предыдущего, об уточнении критериев,
согласно которым размер дивидендов по привилегированным акциям считается
определённым уставом общества. Некоторыми акционерными обществами владеет
небольшая группа лиц, остальные просто работают на это акционерное общество -
не получится ли у нас здесь перекосов, когда большая сумма средств будет
направлена на выплату дивидендов по привилегированным акциям, а остальные
останутся без дивидендов?
ФОМИЧЁВ О. В. Спасибо за вопрос, но тот вопрос, который вы задаёте, к
формулировкам данного законопроекта отношения не имеет. Здесь всего лишь
вводится уточнение, что считать определённым в уставе размером дивидендов.
Сейчас зачастую таким размером считается установленный в уставе максимальный
размер дивидендов, а на практике это приводит к тому, что в рамках этой нормы
размер дивидендов можно устанавливать вплоть до нуля.
Законопроектом предлагается уточнить, что размер дивидендов считается
определённым, если в уставе либо установлен чёткий порядок расчёта этих
дивидендов, либо установлена минимальная величина этих дивидендов, что
позволяет защитить права акционеров. Эти нормы как раз и защищают акционеров
от возможной невыплаты им дивидендов.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Альшевских Андрей Геннадьевич.
АЛЬШЕВСКИХ А. Г. Олег Владиславович, хотелось бы услышать ваше мнение по
поводу ряда претензий, которые высказал содокладчик от комитета.
И ещё. Вы сказали, что эту законодательную инициативу министерство внесло в
рамках реализации "дорожной карты". Хотелось бы у вас узнать: это сугубо
министерская законодательная инициатива или она внесена по предложению
акционерных обществ? Если по предложению акционерных обществ, можете назвать
каких?
ФОМИЧЁВ О. В. По первому вопросу. Мы ко всем замечаниям, безусловно,
относимся как к направлениям доработки. По тем из них, которые были названы и
в отношении которых есть необходимость в уточнении или в пояснении, мы готовы
представить необходимую дополнительную аргументацию. Другие замечания мы,
естественно, готовы будем дорабатывать ко второму чтению.
Если говорить о том, кто предлагал. Это не инициатива министерства - хотя,
безусловно, министерство её не просто поддерживает, а правительство
представляет в Государственной Думе, - это предложение поступило со стороны
большого количества разного рода организаций. Здесь нельзя назвать конкретные
АО, потому что существует несколько рабочих групп, организованных
бизнес-сообществом, в рамках которых формировались предложения к этой
"дорожной карте". Эти группы представляют как крупные акционерные общества,
так и ассоциации миноритарных акционеров, и позиция сбалансирована с учётом
интересов и тех, и других.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Сысоев Владимир Владимирович.
СЫСОЕВ В. В., фракция ЛДПР.
Олег Владиславович, одна из задач законопроекта - улучшить прозрачность
корпоративного управления в акционерных обществах страны, но вы данным
законопроектом фактически убираете из закона понятия "ревизионная комиссия" и
"ревизор". На сегодня эти органы у нас избираются высшим органом - общим
собранием акционеров. Да, там возможны некие оговорки, о которых вы сказали,
но мы с вами прекрасно понимаем, что такое комитет по внутреннему аудиту,
который утверждается коллегиальным органом - наблюдательным советом или
советом директоров. Этот орган фактически, так сказать, сам себя и назначает,
утверждает тех людей, которые будут заниматься внутренним аудитом. Ну понятно
же, кто платит - тот и музыку будет заказывать. На ваш взгляд, всё-таки...
(Микрофон отключён.)
ФОМИЧЁВ О. В. Спасибо большое за вопрос, Владимир Владимирович. Мы это
обсуждали, в том числе на заседании комитета при участии Банка России, где,
собственно говоря, поясняли, что мы не предлагаем вовсе отказываться от
ревизионной комиссии, мы предлагаем немного разгрузить те компании, в которых
реально действует подразделение внутреннего аудита, где выстроена на более
системной и глубокой основе работа с рисками. Если в уставе предусмотрено,
что не создаётся ревизионная комиссия, тогда компания имеет право такую
ревизионную комиссию не создавать. Рисков здесь, повторю, мы особых не видим,
потому что нельзя в данном случае противопоставлять совет директоров или
набсовет общему собранию акционеров. Совет директоров, наблюдательный совет
представляют общее собрание акционеров и от имени акционеров осуществляют в
том числе контроль за деятельностью исполнительных органов общества.
Соответственно подразделения внутреннего аудита, внутреннего контроля,
подчинённые непосредственно совету директоров, в том числе отстаивают и
интересы акционера, только на более системной и на более профессиональной
основе, чем это делают сейчас ревизионные комиссии.
Повторяю: ревизионные комиссии не убираются из процесса, просто
представляется выбор.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Есть ли желающие выступить? Нет.
Представители президента и правительства? Нет.
Ставится на голосование проект федерального закона "О внесении изменений в
Федеральный закон "Об акционерных обществах".
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (17 час. 07 мин. 29 сек.)
Проголосовало за 357 чел.79,3 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 1 чел.0,2 %
Голосовало 358 чел.
Не голосовало 92 чел.20,4 %
Результат: принято
Принимается.