Заседание № 137
23.12.2005
Вопрос:
О проекте федерального закона № 162770-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (в части уточнения порядка приобретения акций акционерного общества).
Стадия рассмотрения:
Рассмотрение законопроекта во втором чтении
Фрагмент стенограммы:
Строки с 3293 по 3437 из 5529
Приступаем к вопросу 20. О проекте федерального закона "О внесении изменений
в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие
законодательные акты Российской Федерации". Доклад члена Комитета по
собственности Лианы Витальевны Пепеляевой.
Пожалуйста.
ПЕПЕЛЯЕВА Л. В., фракция "Единая Россия".
Уважаемый Борис Вячеславович, уважаемые депутаты! На рассмотрение
Государственной Думы представляется проект федерального закона "О внесении
изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие
законодательные акты Российской Федерации". Законопроект направлен на
урегулирование правоотношений, возникающих при приобретении крупных пакетов
акций в открытых акционерных обществах, посредством установления комплекса
легитимных и публичных процедур. Предусматриваются следующие публичные
процедуры по получению акционерного контроля над компанией. Первый случай -
при приобретении более 30 процентов голосующих акций открытого акционерного
общества предусмотрены механизмы добровольного и обязательного предложений.
Второй - при приобретении более 95 процентов голосующих акций открытого
акционерного общества предусмотрен механизм выкупа остальных акций как по
инициативе миноритарных акционеров, так и по инициативе лица, владеющего
более чем 95 процентами голосующих акций.
Законопроектом предусмотрен ряд мер, направленных на предотвращение
возможности злоупотребления правами в процессе осуществления предусмотренных
проектом федерального закона процедур. Законопроект предусматривает меры,
направленные на установление необходимого баланса интересов всех участников
такого рода отношений: акционеров, акционерного общества, приобретателя
ценных бумаг. В проекте федерального закона подробно определен порядок
установления справедливой цены при покупке акций и при выкупе акций.
При подготовке законопроекта к рассмотрению во втором чтении поступили
заключение Президента Российской Федерации, а также поправки депутатов
Государственной Думы, членов Совета Федерации и Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации. В поправках, включенных Комитетом по собственности в
таблицу 1 поправок, рекомендуемых к принятию, содержатся изменения,
направленные на детализацию отдельных положений в части приобретения крупных
пакетов акций. В частности, в целях защиты прав миноритарных акционеров
предусматривается обязанность владельца крупного пакета акций обеспечить свои
обязательства по оплате банковской гарантией.
Предусмотрены переходные положения, которыми регламентируются отношения по
выкупу ценных бумаг в действующих акционерных обществах. Конкретизирована
роль федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в
процессе осуществления контроля за ходом предусмотренных законопроектом
процедур. Детализированы права и обязанности органов управления акционерного
общества, номинального держателя акций, держателя реестра акционеров.
В таблице 1 поправок, которые комитет рекомендует к принятию, содержится
пятьдесят поправок. В таблице 2 поправок, которые комитет рекомендует к
отклонению, содержится сорок пять поправок. Они, по мнению комитета, либо
ухудшают редакцию законопроекта по сравнению с иными поправками, либо
противоречат концепции законопроекта.
Данный законопроект регламентирует сложнейшую сферу корпоративных отношений.
Он неоднократно рассматривался на заседаниях различных экспертных советов с
привлечением широкого круга специалистов. Комитет по собственности
рекомендует Государственной Думе принять законопроект во втором чтении.
Комитетом по собственности был одобрен проект федерального закона,
подготовленный ко второму чтению с учетом поправок, рекомендуемых к принятию.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Уважаемые коллеги, есть ли замечания по таблице 1 поправок, рекомендуемых
комитетом к принятию? Здесь пятьдесят поправок. Нет замечаний. Ставится на
голосование таблица 1 поправок, рекомендуемых комитетом к принятию. Кто за?
Прошу голосовать.
Включите режим голосования.
Покажите результаты голосования.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (13 час. 04 мин. 11 сек.)
Проголосовало за 349 чел.77,6%
Проголосовало против 0 чел.0,0%
Воздержалось 0 чел.0,0%
Голосовало 349 чел.
Не голосовало 101 чел.22,4%
Результат: принято
Принято.
Есть ли замечания по таблице 2 поправок, рекомендуемых комитетом к
отклонению? Нет. Ставится на голосование таблица 2 поправок, рекомендуемых
комитетом к отклонению. Кто за? Прошу голосовать.
Включите режим голосования.
Покажите результаты голосования.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (13 час. 04 мин. 53 сек.)
Проголосовало за 348 чел.77,3%
Проголосовало против 0 чел.0,0%
Воздержалось 0 чел.0,0%
Голосовало 348 чел.
Не голосовало 102 чел.22,7%
Результат: принято
Принято.
Ставится на голосование во втором чтении проект федерального закона "О
внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые
другие законодательные акты Российской Федерации. Кто за? Прошу голосовать.
Включите режим голосования.
Покажите результаты голосования.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (13 час. 05 мин. 33 сек.)
Проголосовало за 379 чел.84,2%
Проголосовало против 2 чел.0,4%
Воздержалось 1 чел.0,2%
Голосовало 382 чел.
Не голосовало 68 чел.15,1%
Результат: принято
Принимается.
Пожалуйста, Лиана Витальевна, предложение по третьему чтению.
ПЕПЕЛЯЕВА Л. В. Уважаемые коллеги, текст законопроекта подготовлен к третьему
чтению, заключение Правового управления роздано. Комитет просит поставить
законопроект на голосование в третьем чтении.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Нет возражений, уважаемые коллеги? Нет. В рамках "часа
голосования" ставится на голосование в третьем чтении проект федерального
закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и
некоторые другие законодательные акты Российской Федерации". Кто за? Прошу
голосовать.
Включите режим голосования.
Покажите результаты голосования.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (13 час. 06 мин. 26 сек.)
Проголосовало за 379 чел.84,2%
Проголосовало против 0 чел.0,0%
Воздержалось 0 чел.0,0%
Голосовало 379 чел.
Не голосовало 71 чел.15,8%
Результат: принято
Принято.
Заседание № 109
01.07.2005
Вопрос:
О проекте федерального закона № 162770-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (в части уточнения порядка приобретения акций общества).
Стадия рассмотрения:
Рассмотрение законопроекта в первом чтении
Фрагмент стенограммы:
Строки с 5683 по 5786 из 6906
32-й вопрос. О проекте федерального закона "О внесении изменений в
Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие
законодательные акты Российской Федерации". Доклад члена Комитета по
собственности Лианы Витальевны Пепеляевой. Пожалуйста.
ПЕПЕЛЯЕВА Л. В. Уважаемый Борис Вячеславович, уважаемые депутаты! На
рассмотрение Государственной Думы выносится проект федерального закона "О
внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые
другие законодательные акты Российской Федерации". В настоящее время в России
получение контроля над крупными пакетами акций зачастую связано со
значительными злоупотреблениями и серьезными нарушениями прав акционеров как
со стороны лица, стремящегося получить такой контроль, так и со стороны
органов управления акционерного общества. С другой стороны, получило широкое
распространение злоупотребление миноритарными акционерами принадлежащими им
правами в целях корпоративного шантажа. Это не способствует повышению
инвестиционной привлекательности Российской Федерации как для внешних, так и
для внутренних стратегических инвесторов.
Законопроект направлен на урегулирование правоотношений по приобретению
крупных пакетов акций открытых акционерных обществ путем установления
легитимных и публичных процедур приобретения акционерного контроля над
компанией. Законопроект предполагает раскрытие информации обо всех
существенных фактах в процессе приобретения такого контроля для широкого
круга лиц. При этом проект федерального закона предусматривает баланс
интересов всех участников такого рода отношений. Кроме того, законопроектом
подробно урегулирован порядок определения цены акций при их выкупе.
Проект федерального закона предусматривает внесение изменений в три
законодательных акта: в Федеральный закон "Об акционерных обществах" путем
внесения изменений в четыре статьи данного закона и дополнения его новой
главой XI-1, которая называется "Приобретение крупного пакета акций открытого
общества"; в три статьи Федерального закона "О рынке ценных бумаг", связанных
с необходимостью раскрытия информации в процессе приобретения контроля над
обществом; в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях
путем дополнения кодекса статьей, устанавливающей ответственность за
нарушение правил приобретения крупного пакета акций открытого акционерного
общества. При этом значительная часть изменений вносится в Федеральный закон
"Об акционерных обществах".
Законопроектом предусмотрены процедуры приобретения крупных пакетов акций
открытых акционерных обществ в следующих случаях: первое - при приобретении
более 30 процентов голосующих акций общества путем направления добровольного
или обязательного предложения и второе - при приобретении более 95 процентов
голосующих акций общества путем выкупа акций по требованию владельца ценных
бумаг или лица (лиц), владеющего более чем 95 процентами голосующих акций
общества. При этом законопроектом предусмотрены меры, направленные на
предотвращение возможного злоупотребления правами в процессе приобретения
контроля над обществом. При подготовке законопроекта был учтен международный
опыт и законодательство иностранных государств по данному вопросу.
Данный законопроект был рассмотрен на заседаниях комитетов Государственной
Думы, являющихся соисполнителями по данному законопроекту, - Комитета по
кредитным организациям и финансовым рынкам и Комитета по конституционному
законодательству и государственному строительству. Комитеты-соисполнители
рекомендовали Государственной Думе принять законопроект при его рассмотрении
в первом чтении с учетом указанных ими замечаний. Правительство Российской
Федерации также рекомендовало рассмотреть законопроект и принять его в первом
чтении с учетом высказанных правительством замечаний.
При подготовке законопроекта ко второму чтению необходимо доработать ряд
положений, в частности необходимо установить переходные положения, а также
определить права и обязанности депозитария номинального держателя акций,
держателей реестра акционеров, иных лиц, а также определить роль федерального
органа по рынку ценных бумаг в процессе приобретения крупных пакетов акций.
Необходимо отметить, что данный законопроект регулирует сложнейшие отношения
корпоративного права.
При подготовке законопроекта многие его положения были предметом серьезных
обсуждений, дискуссий среди специалистов-цивилистов, юристов широкого
профиля, а также деловой общественности. В подготовке законопроекта принимали
активное участие специалисты Федеральной службы по финансовым рынкам и
Министерства экономического развития и торговли. Большую работу при
подготовке законопроекта провел председатель Комитета по собственности
Плескачевский Виктор Семёнович.
Комитет Государственной Думы по собственности просит Государственную Думу
поддержать концепцию данного законопроекта и принять его в первом чтении.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Уважаемые коллеги, есть ли вопросы к докладчику? Нет.
Присаживайтесь, Лиана Витальевна.
Есть ли желающие выступить? Нет. Есть ли необходимость выступить полномочному
представителю президента, полномочному представителю правительства? Нет.
Ставится на голосование в первом чтении проект федерального закона "О
внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые
другие законодательные акты Российской Федерации". Кто за? Прошу голосовать.
Включите режим голосования.
Покажите результаты голосования.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (17 час. 07 мин. 14 сек.)
Проголосовало за 347 чел.77,1%
Проголосовало против 0 чел.0,0%
Воздержалось 0 чел.0,0%
Голосовало 347 чел.
Не голосовало 103 чел.22,9%
Результат: принято
Принято.