Заседание № 310
24.06.2016
Вопрос:
О проекте федерального закона № 1062760-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Стадия рассмотрения:
Рассмотрение законопроекта в третьем чтении
Фрагмент стенограммы:
Строки с 953 по 971 из 5974
5-й вопрос, проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный
закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с
ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность", третье чтение. Докладывает
Сергей Анатольевич Гаврилов.
ГАВРИЛОВ С. А., председатель Комитета Государственной Думы по вопросам
собственности, фракция КПРФ.
Уважаемый Сергей Евгеньевич, уважаемые депутаты! Законопроект прошёл все
необходимые экспертизы, замечаний нет. Комитет просит принять этот важнейший
для развития экономики нашей страны законопроект в третьем чтении.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Выступления по мотивам будут? Нет.
Выносим на "час голосования".
Фрагмент стенограммы:
Строки с 3618 по 3636 из 5974
5-й вопрос, проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный
закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с
ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность", третье чтение.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 52 мин. 03 сек.)
Проголосовало за 243 чел.54,0 %
Проголосовало против 1 чел.0,2 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 244 чел.
Не голосовало 206 чел.45,8 %
Результат: принято
Закон принят.
Фрагмент стенограммы:
Строки с 4939 по 4947 из 5974
По ведению - Василий Георгиевич Швецов.
ШВЕЦОВ В. Г., фракция "СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ".
Сергей Евгеньевич, по вопросу 5 депутаты Швецов, Самиев и Ломакин-Румянцев не
голосовали.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо, прошу учесть.
Заседание № 308
21.06.2016
Вопрос:
О проекте федерального закона № 1062760-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (принят в первом чтении 7 июня 2016 года с наименованием "О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность)").
Стадия рассмотрения:
Рассмотрение законопроекта во втором чтении
Фрагмент стенограммы:
Строки с 2999 по 3146 из 9825
26-й вопрос, проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный
закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с
ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность". Докладывает Сергей
Анатольевич Гаврилов.
ГАВРИЛОВ С. А., председатель Комитета Государственной Думы по вопросам
собственности, фракция КПРФ.
Уважаемый Сергей Евгеньевич, уважаемые коллеги! Комитет предлагает принять во
втором чтении законопроект, который упрощает процедуры, касающиеся крупных
сделок, и сокращает сроки их совершения.
К законопроекту поступило тридцать четыре поправки, из них пять поправок
рекомендуются к принятию и двадцать девять - к отклонению. В связи с тем что
возникла необходимость учесть ряд поправок, носящих технический характер, но
имеющих важное значение, прошу поставить на голосование таблицу поправок № 1,
рекомендуемых к принятию, без поправок 2 и 3. После этого поставить на
голосование розданные в зале поправки, которые замещают исключённые поправки.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Есть ли другие предложения по таблице поправок № 1? Нет.
Ставлю на голосование таблицу поправок № 1 без поправок 2 и 3.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 31 мин. 46 сек.)
Проголосовало за 239 чел.53,1 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 239 чел.
Не голосовало 211 чел.46,9 %
Результат: принято
Таблица поправок № 1 принимается.
Пожалуйста, Сергей Анатольевич, по поправке 2.
ГАВРИЛОВ С. А. Поправку 2, которая носит юридико-технический характер, а
именно уточняет правила применения законодательного акта, комитет рекомендует
принять.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Сергей Анатольевич, поправка 2, которую вы вынесли на
отдельное голосование.
ГАВРИЛОВ С. А. А, да, извините, пожалуйста.
Комитет предлагает поправку отклонить.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Ставлю на голосование поправку 2 из таблицы № 1.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 32 мин. 35 сек.)
Проголосовало за 4 чел.0,9 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 4 чел.
Не голосовало 446 чел.99,1 %
Результат: не принято
Поправка 2 отклонена.
Поправка 3.
ГАВРИЛОВ С. А. Комитет рекомендует отклонить.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Ставлю на голосование поправку 3.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 33 мин. 00 сек.)
Проголосовало за 0 чел.0,0 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 0 чел.
Не голосовало 450 чел.100,0 %
Результат: не принято
Поправка 3 также отклонена.
Есть ли замечания по таблице поправок № 2? Нет.
Ставлю на голосование таблицу № 2.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 33 мин. 25 сек.)
Проголосовало за 232 чел.51,6 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 232 чел.
Не голосовало 218 чел.48,4 %
Результат: принято
Принимается.
Сергей Анатольевич, ваш комментарий по дополнительно розданным в зале
поправкам.
ГАВРИЛОВ С. А. Комитет рекомендует принять взамен отклонённых две поправки.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Ставлю на голосование поправку 1 из дополнительно розданных в зале.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 34 мин. 03 сек.)
Проголосовало за 239 чел.53,1 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 239 чел.
Не голосовало 211 чел.46,9 %
Результат: принято
Поправка принимается.
И ставлю на голосование поправку 2 из дополнительно розданных в зале.
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (11 час. 34 мин. 26 сек.)
Проголосовало за 234 чел.52,0 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 234 чел.
Не голосовало 216 чел.48,0 %
Результат: принято
Поправка 2 также принимается.
Законопроект выносим на "час голосования".
Фрагмент стенограммы:
Строки с 3948 по 3957 из 9825
По ведению - Сергей Анатольевич Гаврилов.
ГАВРИЛОВ С. А. Спасибо, Сергей Евгеньевич.
Просьба по 26-му пункту, правительственному законопроекту по сделкам, в
совершении которых имеется заинтересованность: в случае принятия во втором
чтении рассмотреть в третьем чтении 24 июня.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Фрагмент стенограммы:
Строки с 8264 по 8282 из 9825
26-й вопрос, проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный
закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с
ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность".
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (16 час. 55 мин. 03 сек.)
Проголосовало за 238 чел.52,9 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 238 чел.
Не голосовало 212 чел.47,1 %
Результат: принято
Принят во втором чтении.
Заседание № 302
07.06.2016
Вопрос:
О проекте федерального закона № 1062760-6 "О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность)".
Стадия рассмотрения:
Рассмотрение законопроекта в первом чтении
Фрагмент стенограммы:
Строки с 5489 по 5709 из 9281
Следующий - 42-й вопрос, проект федерального закона "О внесении изменений в
федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (в части регулирования крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность)". Докладывает Николай Радиевич
Подгузов, заместитель министра экономического развития.
ПОДГУЗОВ Н. Р., официальный представитель Правительства Российской Федерации,
заместитель министра экономического развития Российской Федерации.
Уважаемый Сергей Евгеньевич, уважаемые депутаты! Проект федерального закона
"О внесении изменений в федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об
обществах с ограниченной ответственностью"..." разработан во исполнение плана
мероприятий по созданию международного финансового центра в Российской
Федерации, а также ряда поручений Президента Российской Федерации и
правительства о создании благоприятных условий для ведения бизнеса в
российской юрисдикции.
Благоприятные условия формируются в том числе разумным и сбалансированным
регулированием вопросов защиты интересов акционеров и самого общества при
осуществлении контроля за действиями менеджмента. В настоящее время
хозяйственные общества вынуждены выносить на общие собрания и советы
директоров для одобрения сделки, которые не несут угрозы нарушения интересов
акционеров общества, но формально должны проходить процедуру предварительного
одобрения. Более того, отсутствие такого предварительного одобрения влечёт за
собой риски оспаривания данной сделки независимо от того, причинён ущерб
данной сделкой или нет. Законопроектом предлагается существенное сокращение
объёма сделок, подлежащих обязательному предварительному одобрению советом
директоров или акционерами. Обращаю внимание, что для компаний, которые
предпочтут сохранить старый режим предварительного одобрения, сохраняется
возможность предусмотреть такую обязанность в уставе для выбранной категории
сделок.
В чём же основные новации законопроекта?
Первое. В части крупных сделок основное изменение состоит в том, что в
дополнение к формальному, стоимостному критерию определения крупной сделки -
25 процентов и более балансовой стоимости активов общества - вводится
сущностный критерий, а именно: выход сделки за пределы обычной хозяйственной
деятельности. Это позволит не согласовывать те сделки, которые являются
обычными в деятельности либо данного конкретного общества, либо на рынке, на
котором оно ведёт деятельность, если они не приводят к изменению вида и
масштаба деятельности. Особенно актуально снижение количества одобрений
обычных хозяйственных сделок для малого бизнеса, для которого каждая вторая
сделка составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, а
согласование давно не несёт никакой смысловой нагрузки.
Кроме того, с учётом наработанного более чем за двадцать лет опыта применения
правил о крупных сделках для снижения издержек компаний ряд операций,
объективно не нуждающихся в контроле, исключается из перечня подлежащих
одобрению, например сделки, которые компания обязана совершить в силу закона,
такие как выкуп акций у миноритарных акционеров.
Второе, вторая новация. Сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), являются
достаточно большой проблемой для российских акционерных обществ в связи с
наличием формалистского подхода действующего законодательства к понятию
заинтересованности в совершении сделки, поэтому в российской корпоративной
практике даже незначительные сделки регулярно выносятся на одобрение совета
директоров, и они составляют до 50 процентов в общей повестке заседаний. В
результате потокового рассмотрения сделок с заинтересованностью одобрение
директоров и акционеров превращается в техническое действие, а реальные
конфликты интересов не получают детального анализа.
Одна из основных новелл законопроекта - уход от устаревшего понятия
"аффилированные лица" при установлении в принципе наличия конфликта интересов
и переход в данном вопросе к понятиям "контролирующее лицо" и "подконтрольное
лицо". На наш взгляд, данный переход позволит значительно облегчить
регулятивное бремя, возлагаемое на бизнес. Необходимо отметить также, что
уход от использования категории аффилированных лиц законодательно уже
последовательно осуществлён в ряде законопроектов, например в проекте закона
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"... (в
части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов
акций публичных акционерных обществ)".
Кроме того, проектом предусмотрен в качестве базового правила отказ от
обязательного предварительного одобрения сделок с заинтересованностью и
смещение акцента на информирование акционеров и на повышение ответственности
членов совета директоров и заинтересованных лиц. Если акционеры по итогам
анализа информации о последних сделках общества усомнятся в рыночности их
условий, они смогут запросить совет директоров о выдаче мотивированного
заключения по сделке и при подтверждении своих опасений оспорить сделку в
суде. При этом доказывать соответствие сделки рыночным условиям будут уже не
истцы, а заинтересованные в сделке директора, и в случае решения суда в
пользу акционеров именно заинтересованные лица обязаны будут возместить
обществу убытки.
В целом, как я уже отметил, данный законопроект направлен на существенное
сокращение издержек компаний при одобрении сделок с заинтересованностью и
крупных сделок, облегчает условия ведения бизнеса, и в целом данные
изменения, которые в том числе поддерживаются и миноритарными акционерами,
создают более комфортные условия и, следовательно, улучшают инвестиционный
климат в нашей стране.
Прошу, уважаемые депутаты, поддержать принятие законопроекта в первом чтении.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо большое. Присаживайтесь.
Сергей Анатольевич Гаврилов.
ГАВРИЛОВ С. А., председатель Комитета Государственной Думы по вопросам
собственности, фракция КПРФ.
Уважаемый Сергей Евгеньевич, уважаемые коллеги! Комитет поддерживает
рассматриваемый законопроект, поскольку предлагаемые им решения находятся в
русле общей логики совершенствования нашего законодательства в корпоративной
сфере.
Безусловно, он не просто упорядочивает, упрощает и систематизирует процедуры
в ходе реализации крупных сделок и сделок с заинтересованностью, он
представляет, на наш взгляд, значительную ценность, так как серьёзным образом
увеличит ответственность исполнительных органов, проще говоря, гендиректоров;
он серьёзным образом расширяет права акционеров, способствует увеличению
количества сделок, крупных сделок, в число которых мы включаем и сделки по
вопросам аренды и оборота интеллектуальных прав. Кроме того, расширяя права
совета директоров и акционеров, мы значительным образом увеличиваем
прозрачность сделок. Требование в части транспарентности - это важнейшая
часть, мы считаем это абсолютно правильным, комитет всегда настаивал на этой
позиции, поскольку мы считаем, что информация о заинтересованных лицах должна
быть опубликована и доступна для акционеров.
Ну и кроме того, мы считаем, конечно, абсолютно правильной логику, связанную
со снижением административных барьеров, процедурных барьеров для реализации -
особенно в непростых экономических условиях, которые сейчас переживает
страна, - крупных, значительных сделок по консолидации активов, по
модернизации предприятий, по привлечению инвестиций, в том числе через
допэмиссию. Это серьёзнейшая задача, которая ставится в данном законопроекте.
Мы считаем, что очень правильно поставлен вопрос о жёстком упорядочении срока
сделок, с тем чтобы исключить недобросовестные действия руководства компаний.
Кроме того, мы считаем очень важной задачей данного законопроекта, в связи с
чем мы хотим также предложить поправки в ходе внесения изменений ко второму
чтению, уменьшение числа корпоративных конфликтов, возникающих в том числе и
в связи с так называемыми гринмейлами и недобросовестными действиями
миноритарных акционеров. Как вы знаете, значительная часть этих конфликтов
произошла в результате действий ряда зарубежных акционеров, которые
оперировали подобными сделками на российском рынке и тем самым зачастую
парализовывали деятельность компаний, которые играют значительную роль в
экономике нашей страны. Мы считаем, что это абсолютно правильное решение -
ограничить процент объёма акций, который допускает возможность оспаривания
сделок, и считаем, что есть основания для работы ко второму чтению.
Комитет рекомендует принять законопроект в первом чтении.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо, присаживайтесь.
Коллеги, есть ли вопросы? Александр Георгиевич Тарнавский.
ТАРНАВСКИЙ А. Г. Вопрос к докладчику. Трудно обсуждать такой законопроект на
пятидесяти страницах, тем более что это узкопрофессиональная тема, - тому,
кто не работал в бизнесе, наверное, очень сложно понять, как это всё
выглядит, почувствовать эту материю, пропустить через себя, поэтому могу,
единственное, сказать, что мы, фракция "СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ", договорились
поддержать этот законопроект в первом чтении.
А вопрос решили задать самого общего порядка. Идёт ссылка на "дорожную
карту", решение по "дорожной карте" принято три года назад в связи с
созданием международного финансового центра, и мы хотим поинтересоваться: то,
что было три года назад, и то, что сейчас, - за три года что-то изменилось? В
общем, тогда была одна стратегия поведения, а что сейчас актуально - мы всё
так же движемся в сторону создания международного финансового центра? Мы
именно это хотим в виде изменений в корпоративном законодательстве либо мы
выполняем старую?.. (Микрофон отключён.)
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Пожалуйста.
ПОДГУЗОВ Н. Р. Александр Георгиевич, большое спасибо за вопрос. На мой
взгляд, тема создания международного финансового центра по-прежнему
актуальна, я бы даже сказал, что те мероприятия, которые в этом плане
содержались, а это мероприятия по улучшению инфраструктуры финансового рынка,
по внедрению лучших практик корпоративного управления, - это всё, в общем-то,
жизненно необходимые вещи для того, чтобы бизнес в нашей стране работал по
самым лучшим правилам, для того, чтобы была высокая эффективность, для того,
чтобы финансовые рынки правильно выполняли свою посредническую функцию в
экономических, финансовых процессах. Поэтому я считаю, что актуальность
данного плана, безусловно, присутствует и данный законопроект серьёзно
помогает в решении вопросов, связанных с одобрением такого рода сделок,
действительно перераспределяет ответственность и сокращает издержки компаний,
то есть не нужно будет более 50 процентов времени заседания совета директоров
тратить на одобрение такого рода сделок, а можно будет рассматривать больше
сущностных вопросов.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Тамара Васильевна Плетнёва.
ПЛЕТНЁВА Т. В. У меня тоже к Николаю Радиевичу вопрос.
Законопроект действительно очень сложный, но, полагаясь на мнение
профессионалов, которые есть у нас во фракции, по этому вопросу, наша фракция
будет его поддерживать. Меня только вот интересует следующее. Действительно,
в акционерных обществах любая сделка, безусловно, обсуждалась, получала
одобрение, а вы считаете, что это как бы уже превратилось в уже такой
технический вопрос, и предлагаете в своём законопроекте перейти от
аффилированных лиц, от их одобрения, к каким-то контролирующим структурам. У
нас тысячи, сотни тысяч всяких обществ, и если даже по крупным сделкам будет
требоваться вот такое одобрение - это что, на местах будет создаваться
контролирующая структура или это сверху будет документально подтверждаться?
Вот скажите, пожалуйста, как это будет?
ПОДГУЗОВ Н. Р. Тамара Васильевна, большое спасибо за вопрос. Наверное, я
недостаточно полно в своём выступлении эту тему осветил. Дело в том, что
аффилированные лица - это лица, которые прямо или косвенно могут
контролировать или влиять на более чем 20 процентов голосов общества. При
этом понятие аффилированных лиц крайне размыто, и зачастую вот эта размытость
в понимании, кто является аффилированным лицом, приводит к тому, что большое
количество сделок, которые формально не должны были бы одобряться, для
перестраховки всё равно выносятся на одобрение.
Что касается контролирующих лиц, то здесь всё чётко: контролирующее лицо -
это лицо, которое контролирует более 50 процентов голосов компании прямо или
косвенно и способно повлиять на принятие решений компании. В данном случае мы
просто переходим от одного базового понятия к другому, и, в общем-то, такой
подход, как я уже отметил, закреплён в ряде законодательных инициатив,
одобренных Государственной Думой.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ. Спасибо.
Кто хотел бы выступить? Нет.
Выносим законопроект на "час голосования".
Фрагмент стенограммы:
Строки с 8247 по 8265 из 9281
42-й пункт, проект федерального закона "О внесении изменений в федеральные
законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (в части регулирования крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность)".
Включите режим голосования.
Покажите результаты.
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ (17 час. 35 мин. 25 сек.)
Проголосовало за 289 чел.64,2 %
Проголосовало против 0 чел.0,0 %
Воздержалось 0 чел.0,0 %
Голосовало 289 чел.
Не голосовало 161 чел.35,8 %
Результат: принято
Принят в первом чтении.